Договоры VolFix KZ и LMI: разбор и рекомендации
По файлам VolFix_KZ_soglashenie_v2.docx (мастер-лицензия № VG-ML-2026-001, ред. 2) и LMI_agentskoe_soglashenie.docx (агентский договор № VG-LMI-2026-001). 2 ноября 2026. Не юридическое заключение: это рабочий разбор для переговоров, финальный текст должен посмотреть юрист по праву МФЦА.
1. Итог в пяти строках
- Оба драфта написаны с позиции Ерлана и максимально в его пользу. Как стартовая позиция сильно, как текст для подписи пока сыро: все коммерческие цифры пустые, компания-лицензиат ещё не создана.
- Главная ценность для воронки уже заложена: продажа курсов через 1Study с Kaspi разрешена, роялти с обучения нет, все наработки остаются за Ерланом, VolFix обязан дать API для выдачи доступов.
- Контрагенты почти наверняка вычеркнут эскроу исходного кода, пожизненную атрибуцию без окна и закрепление уже существующих клиентов. На это нужны запасные позиции (раздел 7).
- Исключительность на весь Казахстан реально защищена только суммами заранее оценённых убытков. Пока они пустые, защита декларативная.
- Связь двух договоров: VolFix обязан «обеспечить» подписание договора LMI, но только «в той мере, в какой контролирует LMI». Если это разные группы, LMI-договор придётся вести отдельно.
2. Что это за документы
VolFix KZ: лицензионный и дистрибьюторский договор (мастер-лицензия)
VolFix Limited (Англия) даёт компании Ерлана, участнику МФЦА, исключительную лицензию на ПО VolFix, данные и бренд «VolFix Kazakhstan» на всю территорию Казахстана, в сегментах B2B и B2C, на 3 года с автопродлением по 3 года. Ерлан сам устанавливает цены и принимает оплату через Kaspi, выдаёт сублицензии B2B, локализует продукт. Платит роялти только с чистой выручки за подписки VolFix с потолком за год. KPI: 100, 150 и 200 квалифицированных клиентов за первый, второй и третий год.
LMI: агентский договор
Liberty Market Investment Ltd (проп-фирма LMI Trade) назначает ту же компанию единственным агентом по Казахстану. Любой «клиент РК» (гражданство, IP, номер +7 7XX, казахстанская карта, переход из материалов для РК) закрепляется за агентом пожизненно, даже если пришёл без ссылки, включая уже существующих клиентов LMI. Вознаграждение со всех платежей клиента пожизненно, ориентир в тексте 30–40 %, после расторжения хвост минимум 5 лет.
3. Что в текстах хорошо и напрямую полезно
- Курсы вне роялти. Выручка за обучение, наставничество, сообщество, мероприятия и AI-надстройку исключена из базы роялти (п. 13.2г). С курсов за 10 000 ₸ VolFix ничего не получает.
- Kaspi и свои цены. Приём платежей через Kaspi и любые сервисы, цены, скидки, рассрочка — на усмотрение Ерлана (п. 2.3, 6.2). VolFix не может требовать перевода платежей к себе.
- Пакеты «курс + подписка». Разрешены, доля подписки в пакете ограничена сверху (п. 13.2), остальное считается обучением.
- Интеллектуальная собственность. 50 гайдов, курсы, Telegram, домены, база контактов, личный бренд Ерлана остаются за ним. VolFix не может их копировать и использовать для обучения ИИ (п. 9.2, Прил. 4).
- API выдачи доступов. В обязательствах по запуску есть партнёрский кабинет или API и содействие интеграции с Kaspi (Прил. 1, В.1 и В.11). Это ключ к автоматической выдаче подписки VolFix после оплаты на 1Study.
- Трафик с volfix.net. Переадресация казахстанских IP на страницу VolFix Kazakhstan и передача входящих заявок за 2 рабочих дня (п. 3.3).
- Мягкие KPI. Единственное последствие провала ниже 70 % — лицензия становится неисключительной, и то после 6 месяцев на исправление. Штрафов и расторжения нет (п. 8.7). Любая платная подписка через любой канал, включая продукты LMI с VolFix внутри, идёт в зачёт (п. 8.2).
- Защита при форс-мажоре и санкциях. Сбои, блокировки, санкции против VolFix корректируют KPI и продлевают сроки, а не ломают договор (п. 8.6, 25.2).
4. Что нужно заполнить до отправки
| Где | Что пусто | Рекомендация |
|---|
| Оба, преамбула | Название и номер компании-лицензиата «[VolFix Global Ltd]» | Сначала зарегистрировать компанию в МФЦА. Название с чужим знаком «VolFix» потребует письма-согласия правообладателя: запросить его одновременно с договором, иначе регистратор МФЦА может отказать. Запасное имя без слова VolFix, например «Tazhibayev Trading Education Ltd», бренд «VolFix Kazakhstan» при этом остаётся по п. 9.4. |
| VolFix, преамбула | Регистрационный номер VolFix Limited | Проверить в Companies House, что именно это юрлицо владеет ПО и знаком. Адрес 167-169 Great Portland Street — типичный виртуальный офис. Если правообладатель другой, договор нужно заключать с ним или добавлять его присоединение. |
| LMI, преамбула | Номер 12254047 помечен «сверить» | Сверить, и уточнить, какое лицо группы обслуживает клиентов из Казахстана. |
| VolFix, Прил. 3 | Ставка роялти, потолок, комиссия по прямым продажам, суммы заранее оценённых убытков, хвост | Предлагаемые стартовые цифры ниже в разделе 5. |
| VolFix, Прил. 1 | Состав тарифов и данных «[уточнить]», все сроки онбординга «[__] дней» | Взять актуальные тарифы с volfix.net, сроки проставить 30 дней, для API и реестра клиентов РК — 45 дней. |
| LMI, Прил. 1 | Процент, фикс за клиента, заранее оценённые убытки, окно возвратов | Стартовые цифры в разделе 6. |
| Оба, разд. споры | Число арбитров, язык | Один арбитр, русский язык, с правом перевода на английский за счёт инициатора. Три арбитра сделают любой спор дороже вознаграждения. |
5. Рекомендации по договору VolFix KZ
Что оставить как есть и защищать
- Исключение обучения из роялти (п. 13.2г) и свобода цен (п. 6.2). Это экономика воронки.
- Закрепление клиентов РК, оплативших напрямую, с комиссией по прямым продажам (п. 3.4, 13.6). Без этого VolFix может молча продавать в Казахстан через свой сайт.
- Мягкие последствия KPI (п. 8.7) и корректировки (п. 8.6).
- Запрет переманивания команды и клиентов 24 месяца (разд. 10).
- Процессор данных, локализация ПДн (п. 23.2): для продаж физлицам в РК это обязательное условие.
Стартовые цифры для Приложения 3
| Параметр | Стартовая позиция | До чего можно уступить |
|---|
| Роялти | 30 % чистой выручки за подписки | 40 %. У реселлеров торгового ПО обычно 40–60 % уходит правообладателю, 30 % хорошая цель при исключительности и локальном обслуживании. |
| Потолок роялти в год | Нет потолка, зато ставка только снижается при росте объёма (30 % до $100k, 25 % выше) | Потолок VolFix почти наверняка вычеркнет, ступенчатая ставка реалистичнее. |
| Доля подписки в пакете | не более 40 % цены пакета | 50 % |
| Комиссия по прямым продажам | 30 % с каждого платежа клиента РК пожизненно | 20 %, минимум 24 месяца |
| Заранее оценённые убытки за назначение другого партнёра | $25 000 за случай | $10 000 |
| Хвостовая комиссия | 36 месяцев по 30 % | 24 месяца по 20 % |
| SLA | 99,5 %, кредиты 10 / 25 / 50 % роялти за квартал | 99,0 %, кредиты 5 / 15 / 30 % |
Что торговать первым, если VolFix упрётся
- Эскроу исходного кода (п. 11.6). Для разработчика это почти всегда отказ. Заменить на обязательство 90 дней переходного периода с сохранением доступа клиентов и правом переноса аккаунтов (это уже есть в п. 17.4) плюс сервисные кредиты. Не тратить переговорный капитал.
- Территория приоритетного развития на всё СНГ (разд. 18, Прил. 2). Это бонус. Отдать в обмен на цифры роялти или комиссии.
- Регистрация знака «VolFix Kazakhstan» на лицензиата (п. 9.4). Согласиться на регистрацию на VolFix с безотзывной исключительной лицензией: альтернатива в тексте уже есть.
- Безотзывность и запрет отказа от продления (п. 16.3–16.4). Ожидать требования права VolFix расторгнуть при неуплате роялти 60 дней и при нарушении бренд-гайда. Это разумно, согласиться с письменным уведомлением и сроком на исправление.
Что добавить
- Срок ответа на API-запросы и формат выдачи доступа. Сейчас в Прил. 1 В.1 только «партнёрский кабинет / API». Нужна строка: REST API с выдачей и продлением подписки по идентификатору клиента, ответ до 5 секунд, документация до даты запуска. Без этого автоматизация оплаты на 1Study упрётся в ручную выдачу ключей.
- Тестовые доступы для учеников. Прил. 1 В.2 даёт демо-доступы «для 50 гайдов». Добавить: бесплатный тестовый период 14 дней для любого клиента лицензиата по ссылке, как сейчас на volfix.net, без ограничения количества.
- Ценовой паритет. П. 12.3 запрещает VolFix продавать в РК дешевле. Добавить обратное: лицензиат вправе продавать не дороже публичной цены VolFix плюс 20 %, иначе клиенты начнут покупать напрямую и спорить о закреплении.
- Казахский язык. Локализация на казахский сейчас «содействие». Для рекламы на казахском и для требований закона о языках лучше прописать сроки и ответственность за перевод интерфейса: VolFix даёт файлы локализации, лицензиат переводит, VolFix внедряет за 30 дней.
6. Рекомендации по договору LMI
Что оставить
- Агент не сторона договоров с клиентами, не принимает деньги, не отвечает за правила и выплаты (п. 2.2, 13.1). Это защита от регуляторных вопросов в РК.
- Вознаграждение с валовой суммы без вычета выплат трейдерам и комиссий (п. 5.3), промокоды за счёт LMI (п. 5.4).
- Дашборд с задержкой не более 24 часов и выгрузка (разд. 6). Без него атрибуцию не проверить.
- Нет возврата вознаграждения, кроме чарджбэка в окне (п. 9.1–9.3).
Стартовые цифры для Приложения 1
| Параметр | Стартовая позиция | До чего можно уступить |
|---|
| Процент | 35 % со всех платежей пожизненно | 25 % со всех платежей 24 месяца, затем 15 %. Сначала запросить стандартные условия партнёрской программы LMI: на их сайте она есть, и торговаться нужно от неё. |
| Фикс за первого платящего | не ставить | €20 за первый платёж, если процент опустят ниже 25 % |
| Окно возврата | 14 дней | 30 дней |
| Заранее оценённые убытки | €10 000 за случай назначения другого агента | €5 000 |
| Хвост после расторжения | пожизненно, минимум 5 лет | 24 месяца |
| Минимальный порог выплаты | нет | €100, остаток раз в квартал |
Что LMI вычеркнет первым и чем ответить
- Определение «клиент РК» по IP, номеру и карте с бременем доказывания на LMI (п. 1.3) и закрепление существующих клиентов (п. 3.3). Это требование отдать агенту всю казахстанскую базу LMI, включая уже платящих. Запасная позиция: существующие клиенты исключаются, новые клиенты РК закрепляются по признакам при регистрации, спорные случаи решаются по данным дашборда.
- Пожизненная атрибуция без cookie-окна (п. 4.2). Запасная позиция: окно 180 дней по ссылке, промокод работает бессрочно, закрепление по учётной записи навсегда после первого платежа.
- Запрет LMI на таргетированный маркетинг в РК (п. 3.1). Запасная позиция: общий маркетинг LMI разрешён, но весь трафик из РК ведёт на страницу агента и считается его.
- Принцип наибольшего благоприятствования (п. 5.5). Обычно вычёркивают. Можно отдать.
Что добавить
- Пункт о скидке клиентам агента. Сейчас до 10 % по промокоду. Запросить 20 %: у LMI уже идут акции минус 20 %, а конкурентный промокод важнее процента агента.
- Условие про VolFix внутри LMI. Клиенты LMI получают VolFix бесплатно на время отбора. Нужно прямо записать, что такие клиенты засчитываются в KPI по договору VolFix (в VolFix-договоре это есть в п. 8.2, в LMI-договоре нет обязанности передавать данные для этого). Добавить в разд. 6: в отчёте указывать признак «доступ к VolFix активирован».
- Маркетинговые ограничения Прил. 4 зеркально. Они корректные, но добавить обязанность LMI предоставлять русские правила программы и актуальные таблицы счетов за 30 дней до изменения, иначе лендинг будет врать.
7. Таблица переговоров
Отсортировано по вероятности возражения. «Цена уступки» — насколько больно отдавать.
| Пункт | Ожидаемое возражение | Запасная позиция | Цена уступки |
|---|
| VolFix 11.6 эскроу кода | Категорический отказ | Переходный период 6 месяцев, перенос аккаунтов, кредиты SLA | низкая |
| LMI 1.3, 3.3, 4.2 атрибуция | «Отдаёте нам всю базу» | Существующие клиенты вне договора, окно 180 дней, промокод бессрочно | средняя |
| VolFix 3.2, 3.4 исключительность B2B+B2C | «У нас уже есть клиенты в РК и прямые продажи» | Существующие клиенты остаются у VolFix, но новые регистрации из РК передаются; комиссия по прямым продажам 20 % | высокая |
| VolFix 13.1 потолок роялти | «Потолок не обсуждается» | Ступенчатая ставка по объёму | низкая |
| VolFix 16.3–16.4 безотзывность | «Нам нужен выход» | Расторжение при неуплате роялти 60 дней и при существенном нарушении с 60 днями на исправление | средняя |
| VolFix 18 СНГ-приоритет | «Слишком широко» | Отдать целиком или оставить только Узбекистан и Кыргызстан | низкая |
| Оба: MFN, gross-up, 0,1 %/день | «Односторонне» | Сделать симметричными: 0,05 %/день обеим сторонам, gross-up убрать, MFN убрать | низкая |
| LMI 5.1 процент пожизненно | «Стандарт партнёрки ниже» | 25 % на 24 месяца, затем 15 % | средняя |
| VolFix 9.4 знак на лицензиата | «Знак только на нас» | Регистрация на VolFix с безотзывной исключительной лицензией | низкая |
| VolFix 8 KPI 100/150/200 | «Мало, хотим 300+» | 150/250/350 при условии, что продукты LMI и B2B-места считаются, и порог существенного недостижения остаётся 70 % | средняя |
| VolFix 12.3 ценовой паритет | «Мы сами определяем глобальные цены» | Паритет только для казахстанских IP и тенге | средняя |
8. Налоги, комплаенс, структура
- Роялти в UK. Удержание у источника в РК 10 % по конвенции при апостилированном сертификате резидентства, иначе 15 %. В договоре учтено верно (п. 15.2–15.3), gross-up в пользу VolFix отсутствует, это правильно.
- НДС за нерезидента. Роялти и услуги нерезидента для казахстанского получателя могут создавать обязанность по НДС у получателя. Для участника МФЦА вопрос зависит от статуса плательщика НДС и вида дохода. Нужна консультация бухгалтера по МФЦА до первого платежа.
- Льготы МФЦА. Освобождение от КПН у участников МФЦА распространяется на финансовые услуги из перечня. Дистрибуция ПО и обучение, скорее всего, в перечень не входят, поэтому не закладывать нулевой налог в экономику.
- Вознаграждение от LMI. Приходит из UK в МФЦА, это доход агента, облагается в РК по общим правилам. Валютный контроль для участника МФЦА упрощён (п. 13.4), но банк попросит договор и инвойсы.
- Санкции и РФ/РБ. LMI и VolFix обслуживают клиентов из России и Беларуси по режиму High Risk. П. 21.4 про отдельное юрлицо для таких рынков правильный, но лучше проговорить с банком в МФЦА заранее, чтобы входящие платежи от LMI не застряли на комплаенсе.
- Лицензирование в РК. Агент прямо не оказывает финансовых услуг (п. 2.2, 21.2). Формулировка на лендинге и в рекламе должна оставаться «обучение» и «информирование», без «откроем вам счёт».
9. Что это меняет для learn.taj.global и 1Study
- До подписания. На лендинге не писать «официальный представитель VolFix». Сноска «VolFix — товарный знак правообладателя» и дисклеймер про LMI уже стоят, этого достаточно для реферального маркетинга.
- После подписания VolFix. Добавить статус официального представителя, продавать подписки VolFix через Kaspi на 1Study с автоматической выдачей доступа через API из Прил. 1 В.1. Пакет «Метод + подписка VolFix 1 месяц» становится возможным. Для этого на стороне 1Study понадобится вебхук «оплата прошла → вызов API VolFix», это один день работы.
- После подписания LMI. Заменить прямую ссылку lmitrade.com на реферальную, добавить промокод со скидкой в блок LMI, а в отчётность 1Study добавить признак «перешёл в LMI» для сверки с их дашбордом.
- Учёт KPI. Договор требует подтверждать, что клиент «прошёл обучение» (п. 8.2а). 1Study уже хранит записи на курсы и прогресс, этого достаточно как доказательной базы. Выгрузку списка учеников с датами записи стоит заложить сразу.
10. Порядок действий
- Зарегистрировать компанию в МФЦА или решить, что подписывает существующее ИП/ТОО с последующей уступкой (п. 28.1 это позволяет).
- Проверить обоих контрагентов в Companies House и попросить у VolFix подтверждение прав на ПО и знак.
- Запросить у LMI стандартные условия партнёрской программы, у VolFix действующие партнёрские ставки. Без этого цифры в Прил. 1 и 3 будут гаданием.
- Заполнить цифры по разделам 5 и 6 этого документа, убрать эскроу и СНГ-приоритет из первой версии, чтобы не тратить на них переговоры.
- Отправить VolFix-договор первым. LMI-договор привязан к нему через п. 3.6, и подписанная мастер-лицензия усилит позицию с LMI.
- Показать финальную редакцию юристу по праву МФЦА: арбитраж, ПДн и валютные пункты требуют проверки под текущие акты МФЦА.